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El rol del secretario en la Junta Directiva es crucial, ya que su responsabilidad no se limita únicamente a redactar el acta de cada reunión. Sin embargo, así como las Juntas Directivas, este rol ha evolucionado para convertirse en protagonista en la efectividad y productividad de las Juntas Directivas.
En nuestra experiencia como consultores en gobierno corporativo hemos identificado algunos asuntos recurrentes en la gestión de muchas Juntas Directivas que, aunque parecen sencillos, generan grandes impactos en la labor de estos organismos que puede llevar a considerarlos poco efectivos o que no agregan suficiente valor, por ejemplo:
- «Los responsables asignados no realizan algunas de las tareas que la Junta Directiva les encomienda, o las completan tarde.»
- No es claro qué temas se deben abordar en la siguiente reunión.
- Parece que se tienen muchas reuniones, pero hay enfoque en los asuntos clave.
- Se toma mucho tiempo en las reuniones repasando la información y no suficiente tomando decisiones.
- Los invitados que presentan información no están alineados con las necesidades o peticiones de la Junta Directiva
1 ¿Qué debe hacer el/la secretario(a) de la Junta Directiva?
Quien ocupe este rol debe encargarse de diferentes asuntos antes, durante y después de cada reunión, todos enfocado en facilitar el proceso de análisis, toma de decisiones y seguimiento de la Junta Directiva.
Antes de la reunión:
- Apoyar la definición del orden del día: Realizar una proyección inicial del orden del día y validar con la Gerencia si hay asuntos puntuales para incluir. Luego, revisarlo en conjunto con el presidente de la Junta Directiva para realizar los ajustes pertinentes, enviarlo a los demás miembros de la Junta Directiva y recibir sus comentarios o modificaciones al orden del día enviado. Finalmente, validar con la Presidencia el orden del día definitivo, asignar tiempos para cada tema y definir quien será responsable de presentar la información.
- Coordinar la participación de los invitados y/o responsables de cada punto: De acuerdo con el orden del día definido, coordinará con quienes vayan a presentar informes el contenido de dichos reportes ajustados al tiempo disponible para cada punto, y la fecha en la que deben enviar lo que van a presentar que el/la secretario(a) pueda remitirlo a los miembros de la Junta Directiva para su revisión previa a la reunión. Además, una vez reciba los informes a presentar, deberá revisar en general que cumplan con las características y requerimientos solicitados por la Junta Directiva, y coordinar sus ajustes en caso de ser necesario. Todo esto deberá informarlo al presidente de la Junta Directiva para estar alineados en la información.
- Enviar la convocatoria de la reunión: Preferiblemente, una vez se reciba la información que los responsables de cada punto van a presentar en la reunión, se enviará la convocatoria junto con dichos anexos para que los miembros de la Junta Directiva puedan revisarlos antes de la sesión. Si no se logra tener la información previa, se enviará la convocatoria en los tiempos definidos en los estatutos.
- Coordinar la logística de la sesión: Coordinar la modalidad para la sesión (presencial, virtual o mixta) y, así, organizar el lugar (físico o virtual) en donde se efectuará. Además, coordinar la hora de ingreso de los invitados para que presenten sus informes (cuando estos no sean miembros de la Junta Directiva) e informarles durante cuánto tiempo estarán en la sesión (solo para el punto que van a presentar o también para otros puntos).
- Recibir comentarios, ajustes o modificaciones: Recibir comentarios de los accionistas, miembros de Junta Directiva, Gerencia y directores sobre ajustes frente a la información a presentar, temas puntuales, imprevisto o situaciones relevantes; y dar respuesta para aquellos asuntos que sean de su competencia. Para lo que no le corresponden, deberá escalarlo con el presidente de la Junta Directiva para atenderlos según corresponda.
Durante la reunión:
- Desarrollar el acta: Se recomienda tener una plantilla preparada con la información estándar de las reuniones y el orden del día a tratar, de manera que no se pierda tiempo durante o después de la sesión realizando esos ajustes. Lo ideal es que al terminar la reunión el acta se encuentre lista, el secretario haga unos breves ajustes y sea firmada de una vez por presidente y secretario. De no lograrse, deben establecerse tiempos breves para esa revisión para, idealmente, no llevar el acta a aprobación en la siguiente reunión. ¿Cómo hacer un acta de Junta Directiva?
- Coordinar a los invitados: Coordinar el ingreso y salida de los invitados a la reunión de acuerdo con lo pactado desde la convocatoria. Es decir, hay invitados que solo entran a la sesión, presentan su informe, esperan los comentarios de la Junta Directiva y se retiran de la sesión, mientras que hay otros que permanecen durante más tiempo en la sesión porque sus aportes se requieren para otros puntos del orden del día.
- Controlar el tiempo: Controlar que los tiempos asignados para cada punto y, al identificar desfases, coordinar con el presidente de la Junta Directiva para validar si se extiende el punto, si se reducen tiempos para los siguientes puntos o si se deben dejar temas sin abordar. Todas estas modificaciones serán socializadas por el presidente para aprobación de la Junta Directiva y quedarán asentados en el acta.
Durante la reunión:
- Seguimiento a las tareas: Después de la reunión, el/la secretario(a) de la Junta Directiva deberá hacerles seguimiento a las tareas asignadas en cada sesión, acorde con las fechas de entrega definidas por la Junta Directiva. Comentará los avances y alertas con el presidente del organismo para definir acciones de mejora, en caso de requerirlo. Este seguimiento se hace a través de la Gerencia, o se realiza directamente a los responsables de las tareas, si esa fuere la indicación expresa de la Junta Directiva.
- Asentar las actas firmadas en el libro correspondiente: cuando las actas sean firmadas, deberá asentarlas en el libro correspondiente que usualmente es custodiado por el presidente de este organismo.
2 ¿Qué características debe tener el/la secretario(a) de la Junta Directiva?
La persona a cargo de estas actividades debe ser:
- Alguien de confianza de la Junta Directiva
- Alguien que mantenga total confidencialidad sobre los asuntos que se aborden en la sesión. Por esto, se recomienda no contratar a un empleado de la compañía, ya que las sesiones podrían afectarlo directamente debido a su vínculo laboral con la empresa o a algunos de sus compañeros, lo que podría llevarlo a revelar información confidencial a otros miembros de la empresa en esas situaciones.
- Alguien conocedor del rol de la secretaría y de asuntos relacionados con gobierno corporativo.
- Alguien con excelente redacción ortografía y capacidad de síntesis, así como muy buena comunicación verbal y capacidad de escucha.
3 ¿Qué debe conocer el/la secretario(a) de la Junta Directiva para ejercer adecuadamente su rol?
Quien ejerza este rol debe conocer:
- Los estatutos de la compañía, así como reglamentos o códigos que contengan información sobre el funcionamiento del gobierno corporativo de la empresa.
- El organigrama de la compañía para entender quién está a cargo de qué temas.
- Es importante conocer información general de la empresa, como su actividad, clientes, proveedores y partes relacionadas, para redactar con mayor precisión la información en las actas de cada sesión
- Al menos 3 actas previas de la Junta Directiva para comprender los temas usuales, dinámica y requisitos específicos que debe cumplir este organismo.
4 ¿Quién elige al/a la secretario(a) de la Junta Directiva?
La persona es elegida por la Junta Directiva, cumpliendo con los requerimientos y condiciones establecidos en los estatutos, reglamentos o códigos complementarios de gobierno corporativo.
5 Recomendaciones
Para que la gestión del (de la) secretario(a) de la Junta Directiva sea efectiva, te recomendamos:
- La gerencia no debería desempeñar este papel, ya que es difícil para una sola persona presentar información, redactar el acta, prestar atención a las recomendaciones de la Junta Directiva y coordinar la logística simultáneamente. Además, puede haber desatención a las labores de la gerencia o del rol de secretaría cuando lo ejerce una misma persona.
- Que este rol no sea ejercido por un miembro de Junta Directiva dado que será difícil que realice todas estas actividades y además cumpla a cabalidad y en los tiempos definidos con las labores propias de la secretaría.
- Puedes contar con un(a) secretario(a) externo (que no sea empleado ni miembro de la Junta Directiva) para que ejerza esta labor. En esta modalidad, se contrata por prestación de servicios y se suscribe un contrato de confidencialidad para asegurar el manejo adecuado de la información. ¿Estás interesado en conocer más? Contáctanos
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