Las entidades sin ánimo de lucro como agremiaciones, asociaciones, etc., tienen retos en su estructura de gobierno corporativo que son diferentes a los que se presentan en las empresas privadas.
Desglosando los componentes, la estructura de gobierno corporativo en una empresa privada típicamente se ve así:
En esta estructura, la Asamblea de Accionistas está conformada por los dueños de la empresa quienes aportaron el capital para su funcionamiento, la Junta Directiva (que es opcional en figuras como la SAS en Colombia) es el organismo estratégico, y la Gerencia lidera la compañía y a su equipo.
Características del gobierno corporativo en las entidades sin ánimo de lucro (ESAL)
En las entidades sin ánimo de lucro se presentan varios fenómenos que cambian la estructura de gobierno corporativo proveniente de las empresas privadas:
- Muchas de estas entidades cuentan con afiliados o asociados, que no actúan propiamente como dueños.
- Generalmente, tienen un número elevado de afiliados o asociados.
- Usualmente, las juntas directivas son conformadas por los mismos afiliados o asociados, y tiende a ser un número alto de miembros.
- Generalmente, los miembros de Junta Directiva cuentan con suplentes que actúan en ausencia de los principales, aunque hay entidades en las que van indistintamente de si son principales o suplentes.
- Los miembros de Junta Directiva no cuentan con unos perfiles mínimos definidos ni con objetivos puntuales frente a su participación en este organismo.
- Generalmente, las Juntas Directivas están alejadas del que hacer de la compañía y los miembros no tienen continuidad en la asistencia a las reuniones. Es decir, no siempre van las mismas personas.
- La Gerencia, que puede denominarse como Dirección o Presidencia Ejecutiva, es quien lidera la organización y actúa en los asuntos del día a día, usualmente con mayor autonomía que en las entidades privadas.
- Suelen ser informales o poco estructuradas en la rendición de cuentas de la Dirección o Presidencia Ejecutiva hacia la Junta Directiva y Asamblea General.
Retos en las entidades sin ánimo de lucro (ESAL)
Con base en estas dinámicas, las ESAL enfrentan algunos retos como:
En la Asamblea General:
- Lograr mayor interacción de los afiliados o asociados: en muchas ESAL con un número amplio de afiliados, lograr que la mayoría asista y participe en las sesiones anuales de Asamblea es una labor extenuante. Por tanto, algunas entidades han hecho uso de herramientas tecnológicas para mejorar estas cifras y alcanzar a la mayor cantidad de afiliados o asociados que les sea posible, de forma que estén al tanto de los valores agregados que aporta la ESAL, los cambios y retos que tienen y, sobre todo, escuchar sus valiosas opiniones.
- Lograr que la Asamblea General elija a la Junta Directiva más apropiada: las Asambleas Generales son las encargadas de nombrar, remover o ratificar a quienes componen la Junta Directiva, basados en los mecanismos establecidos en sus estatutos. Sin embargo, muchas veces sucede que no hay miembros que se postulen para estos roles y, como se eligen entre los mismos afiliados o asociados, terminan siendo las mismas personas quienes permanecen en la Junta Directiva por mucho tiempo, impidiendo así una adecuada renovación de perspectivas y opiniones en este organismo estratégico. Esta falta de interés puede deberse a que no conocen el rol, sus implicaciones y, sobre todo, su impacto en pro del fortalecimiento de la entidad, o que no identifican cómo esos roles pueden apoyarles personalmente en su crecimiento. Por tanto, es importante identificar los valores agregados que se pueden obtener por formar parte de este organismo, sin caer en conductas de favoritismo, conflictos de interés o similares, sino acudiendo a aspectos como la formación, el conocimiento, el aporte intangible, y la experiencia misma de ser parte de una Junta Directiva.
En la Junta Directiva:
- Lograr Juntas Directivas profesionales: esto significa que quienes formen parte de estos organismos deben contar con un mínimo de conocimiento y formación en gobierno corporativo y juntas directivas para que comprendan la importancia de este organismo, su dinámica y mejores prácticas. Muchos miembros de Junta Directiva tanto en empresas privadas como en ESAL no saben realmente lo que debe hacer este organismo ni las responsabilidades que adquieren al vincularse como miembros, por lo que la formación especializada se vuelve crucial en este tipo de estructuras.
- Lograr diversidad de perspectivas en la Junta Directiva: la Junta Directiva debe estar compuesta por personas con diferentes enfoques y conocimientos, alineados con las necesidades de la entidad. Cada ESAL por su naturaleza y objeto social tiene aspectos clave que siempre deben ser monitoreados o apoyados desde una perspectiva estratégica, por lo que se debe garantizar que, como mínimo, se cuente con miembros de Junta Directiva que satisfagan esas necesidades.
- Lograr continuidad y trazabilidad en las reuniones: consideramos que este es el mayor reto que enfrentan las ESAL en sus Juntas Directivas. Al contar con un número elevado de miembros y tener principales y suplentes, es difícil que las mismas personas asistan a todas las reuniones. Esto hace que se pierda la trazabilidad de los debates y no se le de continuidad a ciertos temas, por lo que se recae en la capacidad de la Dirección o Presidencia Ejecutiva para cumplir con ese rol. Un asunto que puede ayudar a mejorar esta situación es la generación de incentivos no monetarios que sean atractivos para los miembros de la Junta, como relacionamiento, conocimiento, etc., sin embargo, esto deberá ser analizado desde cada entidad para determinar el mecanismo más apropiado.
- Definir objetivos claros para la Junta Directiva: muchas Juntas Directivas, tanto en empresas privadas como en ESAL, no tienen sus objetivos anuales claros por lo que es difícil que mantengan un norte frente a los temas que abordan en cada reunión y que, al finalizar el periodo, no quede del todo claro si cumplieron con lo que debían hacer. Para las ESAL, estos objetivos deben ser fijados desde la misma Junta Directiva y en conjunto con la Dirección o Presidencia Ejecutiva, basados en los lineamientos estratégicos que tenga la entidad. Posterior a esto, deberán ser socializados con la Asamblea General para que todos los afiliados o asociados conozcan el enfoque de la Junta Directiva y tengan criterios para analizar su labor.
- Evaluar los/las miembros de Junta Directiva: en muchas Juntas Directivas se tiene la percepción de que sus integrantes no deberían ser evaluados porque se asume que, por el nivel de conocimiento, experiencia y trayectoria que tienen, están haciendo siempre bien su trabajo. Sin embargo, evaluar a quienes integran la Junta Directiva no debe estar enfocado en validar si sus conocimientos son suficientes, sino en asuntos como la contribución al logro de los objetivos de la Junta, la dinámica de las reuniones, la interacción con los demás integrantes, la disponibilidad de tiempo para las reuniones, el análisis previo de la información y sus aportes en las sesiones, entre otros.
En la Dirección o Presidencia Ejecutiva:
- Asegurar la transparencia y veracidad de la información: en estas entidades la transparencia es crucial para demostrar que el uso de los recursos se está realizando de la mejor manera posible, y que está alineado con el propósito de la entidad. Por tanto, desde la administración es necesario definir mecanismos que aseguren ese principio y que le permitan a la Junta Directiva validar que todo se está desarrollando conforme a los principios éticos y los valores de la institución. Por tanto, la Junta Directiva deberá participar en el fortalecimiento de estos mecanismos y la Dirección o Presidencia Ejecutiva deberá facilitar los caminos de acceso a la información, sin llegar a la coadministración por parte de la Junta Directiva.
- Involucrar a la Junta Directiva en la estrategia: en varias ESAL es usual que la Dirección o Presidencia Ejecutiva lidere la definición estratégica de la compañía y que la Junta Directiva no tenga mucho protagonismo en el proceso, por lo que es importante que la Dirección o Presidencia Ejecutiva les lleve cada vez más hacia ese rol.
- Conectar a la entidad con la estrategia: la Dirección o Presidencia Ejecutiva debe conectar adecuadamente a toda la organización con los lineamientos y definiciones estratégicas que se desarrollen y validen con la Junta Directiva. Hemos conocido varios directores que mantienen la estrategia solo en sus manos y no la extienden al resto del equipo, lo que genera poca claridad por parte de los colaboradores frente a lo que se espera de la institución.
Recomendaciones para las ESAL
Las entidades sin ánimo de lucro tienen diferentes denominaciones y composiciones, por tanto, su estructura de gobierno corporativo debe adaptarse a sus necesidades y objetivos, por tanto, recomendamos:
- Revisar los estatutos de la entidad periódicamente para asegurar que se mantengan actualizados y alineados con la dinámica de la entidad.
- Involucrar mejores prácticas en la dinámica de las Juntas Directivas y fomentar que quienes integren este organismo se formen para ejercer adecuadamente su rol.
- Establecer y fortalecer los mecanismos de rendición de cuentas y transparencia desde la administración hacia la Junta Directiva y la Asamblea General.
- Establecer, actualizar o fortalecer el Código o Reglamento de Gobierno Corporativo con las normas de funcionamiento de gobierno corporativo ajustadas a la entidad.